在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射中应声倒下。十几年后，猎鹰何卫东的儿子何晨光(吴京饰）作为一名全国青少年武术冠军继承父业参军入伍。和他一起入伍的还有跟自己不打不相识的街头混混王艳兵（徐佳饰），朴实的农村小伙李二牛（赵荀饰）。3人经过重重考验变成了名列前茅的好兄弟，但是要成为优秀的特种兵，前方的路还很长。

三十年代末，土寨主马立仁误杀淮厨帮会总理李南熙，其长子李凤山追杀复仇，不料日军大举侵入清江城。家仇化成国恨，日军头目井上大肆开展共荣运动，杀戮爱国人士，并暗中搜寻“御批菜谱”。李凤山抓获马立仁，却出人意料的立下“借头协议”，容其杀满100个鬼子和井上后，再结果其性命。战争成了块试金石，李凤山之弟李青书投奔新四军，宴乐楼大伙计吴阿福成了汉奸，一直看不上李凤山的名角筱凤英，被李凤山的真情所感动，进步女青年顾毓灵受吴阿福蒙骗成婚。自此，马立仁在明，李凤山在暗，一对不共戴天的仇人阴差阳错的成了生死拍档，在日军眼皮底下展开了艰苦卓绝的斗争。最终，李凤山为成大义，用御批菜谱做饵设套，亲手拉响炸药埋葬了日本鬼子，灰飞烟灭中一曲英雄赞歌正在苏北平原传唱……

淦天雷、熊国良、杨晓蕾曾是警校的铁三角。淦天雷为帮杨晓蕾解围打架伤人受到处分，离开警校后南下讨生活，被凯撒集团年轻骨干车厘子相中，带进集团。淦天雷遇到警方卧底石小海（海叔），受其点化，成为邰勇峰的线人并屡建奇功，经省厅特批成为一名警察。在对凯撒集团执行收网任务之际，淦天雷因苏灵引爆炸弹陷入昏迷。八年后，淦天雷在医院苏醒，却失去了记忆。