FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。

为了获得更多的蓝精灵精华，邪恶巫师格格巫（汉克·阿扎利亚HankAzaria饰）制造了两个调皮捣蛋的灰色小精灵韦克茜（克里斯蒂娜·里奇ChristinaRicci配音）和海库斯（JB·斯穆夫J.B.Smoove配音）。可是他无法从灰精灵那里提取精华，为此格格巫派出韦克茜混入大森林，绑架了即将迎来生日的蓝妹妹（凯蒂·派瑞KatyPerry配音），希望能从她口中拷问出蓝爸爸（乔纳森·温特斯JonathanWinters配音）将她变蓝的秘密。为了营救蓝妹妹，蓝爸爸率领笨笨（安东·尤金AntonYelchin配音）、厌厌（乔治·洛佩兹GeorgeLopez配音）、浮浮（克里斯蒂娜·里奇ChristinaRicci配音）重返人类世界，并在他们人类朋友的帮助下，展开了蓝妹妹的营救行动……